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长鸿高科IPO收反馈意见:是否存在红筹架构 是否涉及分拆上市?
时间: 2019-09-26

  ”)发布关于首次公开发行股票申证监会要求公司文件反馈意见。涉及如下问题:

  1、关于公司股权情况。(1)证监会要求公司说明设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据,受让方的出资来源、是否足额支付股权转让款,公司历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;说明历次股权转让、整体变更时公司股东履行纳税义务情况。(2)证监会要求公司保荐机构、公司律师核查公司股权是否存在委托持股或信托持股,说明通过机构股东间接持有公司股份的自然人基本情况,包括但不限于:身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格。证监会要求公司保荐机构、公司律师说明上述机构股东及间接持股的自然人与公司、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申证监会要求公司发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系,是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系,与公司之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

  2、控股股东、实际控制人陶春风有中海油任职经历。证监会要求公司补充披露:(1)中海石油宁波大榭石化有限公司、中海石油舟山石化有限公司及其前身所从事的业务,与公司业务有何关联;(2)陶春风是否参与国有资产、集体资产改制,陶春风在任职期间持有公司或者其他公司股份是否违反竞业禁止的规定。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

  3、证监会要求公司补充披露科元塑胶和科元石化的股本演变情况和最终控制情况,报告期主要财务数据,是否在境内外上市或者上柜交易,是否退市,退市的原因,退市是否符合上市或挂牌地的实体和程序要求,是否存在纠纷、诉讼等,上市或者上柜期间的规范运作情况,是否被曾立案调查,是否存在红筹架构,是否涉及分拆上市,目前公司是否还有红筹架构,相关外资审批和外汇登记手续是否完备。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

  4、公司与实际控制人控制的科元精化、科元石化均为化工企业,科元精化生产的苯乙烯、丁二烯为公司的主要原料,科元石化曾经以进口丁二烯与自产苯乙烯为原料生产合成橡胶。

  (1)证监会要求公司补充披露科元塑胶、科元石化、公司及实际控制人控制的其他企业业务演变情况,2012年9月,科元塑胶将溶液丁苯橡胶(SBS)联合生产装置转让予公司,实际控制人控制的企业是否也从事TPE的生产和销售,科元石化以丁二烯与苯乙烯为原料生产合成橡胶,是否与公司构成同业竞争;(2)公司与实际控制人控制的科元精化、科元石化均为化工企业,科元精化与公司存在明显的上下游关系,科元精化曾经生产溶液丁苯橡胶,证监会要求公司公司补充披露认定公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的依据是否充分,实际控制人未将相关化工企业整体上市的原因。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

  5、证监会要求公司补充披露科元精化借壳上市的进展情况,公司实际控制人同时推动两家企业上市的原因,控制的各主体业务有何关联,相关业务板块如何布局,如何避免同业竞争、关联交易、操纵市场等利益输送行为,科元精化与公司有直接的上下游关系,如果两家企业均实现上市,如何平衡各自股东的关系。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

  6、(1)证监会要求公司说明招股说明书第159页与第187页披露的采购金额的占比不一致的原因;(2)证监会要求公司补充披露苯乙烯、丁二烯在公司原材料成本中的占比,科元精化向公司销售苯乙烯在其总产量中的占比,生产的苯乙烯、丁二烯还向哪些客户销售,是否为关联方;(3)证监会要求公司补充披露既向科元塑胶采购反应助剂,又向其出售反应助剂的原因,2017年前,未反应原料如何处理;(4)公司向科元塑胶承租丁二烯储罐,从科元塑胶购买重油储罐、乙烯储罐、循环水站及相应配套设施后又出租给科元塑胶,科元塑胶对公司的重油、丁二烯及乙烯储罐进行委托管理,证监会要求公司公司上述设施所有权、使用权及相关运营责任是否有效区分,公司主要原材料的使用保管是否依赖于科元塑胶;(5)公司通过管道向科元塑胶采购氢气、氮气等工业气体,是否有明确的替代计划,替代的商业合理性;(6)公司向科元塑胶采购水、电、蒸汽,支付水电费,租用办公楼、土地等,出租变电所、工业用房,接受劳务,公司业务、资产、财务是否独立。证监会要求保荐机构、公司律师对上述问题进行核查并发表意见。

  7、(1)公司注册商标2018年取得,证监会要求公司补充披露在此之前使用何种商标;(2)公司专利从科元塑胶受让取得,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员多人有在科元塑胶、定高新材等关联公司的工作经历,核心技术人员除一人以外,均有在科元塑胶的工作经历,仲章明同时兼任定高新材料采购部副经理,证监会要求公司公司补充披露技术是否来源于关联方,人员、机构是否独立,证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

  8、证监会要求公司补充披露1,085.17平方米房屋未取得不动产权证的原因,是否为违章建筑,相关土地使用权是否合法,是否有被强制拆除的风险,相关损失由谁承担,对公司生产经营有何影响,证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

  9、报告期初的董事会成员除陶春风一人外全部更换,监事全部更换,高级管理人员全部更换,其中财务负责人更换两次。证监会要求公司公司补充披露报告期初至2017年5月财务负责人由谁担任,公司最近三年董事、高级管理人员是否发生重大变化,监事会成员全部更换的原因,公司内部控制是否有效,是否符合《首发办法》第十二条的规定。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

  10、证监会要求保荐机构、公司律师核查公司股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表核查意见。

  11、证监会要求公司按照《招股说明书准则》的要求,完整披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于环境保护的要求。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

  12、证监会要求公司按照证监会相关规定的要求,设计稳定股价的方案,证监会要求公司、控股股东、董事和高级管理人员按照证监会相关规定的要求,对稳定股价作出承诺。

  13、证监会要求公司补充披露办理了社保和住房公积金的缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴情况。证监会要求保荐机构、公司律师核查上述问题,并就公司社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

  14、公司自2016年度起三年内按15%的税率计缴企业所得税,高新技术企业发证日期为2016年11月30日,有效期为三年。证监会要求公司对照高新技术企业税收优惠的相关条件和履行程序,说明2019年税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠政策。证监会要求保荐机构、申报会计师、公司律师核查并发表明确意见。

  15、关于关联方资金往来和担保。证监会要求公司:(1)说明长鸿高科与科元塑胶签署《罐区资产价款支付抵消协议》的主要内容,长鸿高科应付应收科元塑胶款项的形成过程,直接抵消的商业合理性,是否存在损害公司利益的情形;(2)说明2016年科元塑胶、定高新材代公司支付工资,以及科元石化两名员工通过长鸿高科偿还款项的原因及合理性;(3)说明报告期内公司与关联方之间互相担保履行的决策程序,是否收取担保费,是否影响公司独立性,是否存在损害公司利益的情形;(4)说明公司对上述资金往来、互相担保行为的整改措施,以及相关内部控制的建立和运行情况。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  16、报告期内,公司向前5名客户的销售金额分别为192,426,613.73元、125,571,384.58元和508,613,214.00元,占当期营业收入的比例分别为40.53%、26.53%和51.14%。证监会要求公司:(1)补充披露直销、经销前5名客户销售金额、占收入比例、销售内容;(2)说明主要客户的基本情况,包括但不限于客户类型、注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构等,披露与主要客户的合同签订方式、主要条款、销售产品、获取方式、金额、结算支付条款、合作年限等;(3)披露报告期内前5名客户名单中除第1大客户宁波英创塑胶有限公司之外,其余客户名单均变动较大的原因及合理性;(4)说明2018年向前5名客户销售金额大幅增长的原因及合理性,是否存在放宽信用政策刺激销售的情形;(5)说明主要客户及其关联方是否与公司存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明对客户的核查方式、程序、范围、比例等,并发表明确意见。

  17、关于主营业务收入的地区分布。证监会要求公司:(1)补充披露主营业务收入的省份构成构成情况,充分披露报告期内公司产品销售区域集中在华东地区的合理性,是否与同行业可比公司及下游客户分布一致,是否由于行业内企业经营的区域性影响力所致;(2)在招股说明书“重大事项提示”部分充分披露经营区域集中风险。证监会要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  18、报告期内,公司向前5名客户的采购金额分别为266,388,352.86元、293,915,472.43元和593,509,841.67元,占当期采购总额的比例分别为76.69%、75.37%和74.65%,供应商集中度较高。证监会要求公司:(1)分别披露报告期内苯乙烯、丁二烯的主要供应商情况,包括采购金额、数量、价格、占比,说明同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异;(2)披露主要供应商的基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等;(3)说明向中石化、等供应商采购额的明细单位构成情况;(4)说明中石化从2016年的非前5大供应商直接成为公司2017年第1大供应商的原因及合理性;(5)结合与向第三方采购价格、市场价格的对比情况,说明公司向宁波科元精化化工关联方采购价格的公允性,是否存在利益输送;(6)披露各原材料采购价格与市场价格的对比情况;(7)说明供应商及其关联方与公司是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查方式、程序、范围、比例等,并发表明确意见。

  19、报告期内,公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为77.55%、35.73%和81.29%,2017年占比较低。证监会要求公司说明并披露:(1)经销商在公司销售环节的作用,是否为贸易代理商,公司、经销商、终端客户之间的权利、义务如何划分;(2)公司如何根据当期产能情况、市场行情等有策略地灵活选择直销或经销自身产品,2017年公司为减轻终端客户的成本压力主动减少经销比例的原因,2016、2018年未选择同样做法的原因及合理性;(3)同行业可比上市公司采用经销商模式情况,公司通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司;(4)经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等内部控制的设计和运行情况;(5)报告期内各期经销商类型构成、区域构成、层级构成、销售收入规模区间构成,是否存在大量个人等非法人实体,经销商是否与公司存在关联关系;(6)经销商的终端销售及期末存货情况;(7)各期经销商的新增和退出情况,主要退出经销商的详细原因;(8)公司对经销商折扣比例、返利政策,各期折扣、返利金额及会计处理。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查过程、比例,并对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

  20、关于收入确认方法。证监会要求公司结合自身经营实际情况详细披露直销、经销、内销、外销收入确认的具体方法、时点、过程及依据,是否与行业惯例一致。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并对公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。

  21、报告期内,公司主营业务收入分别为47,393.52万元、47,079.46万元和99,079.90万元,2018年大幅增长。证监会要求公司:(1)补充披露SBS、SEBS收入的细分产品构成情况;(2)披露报告期内各期SBS、SEBS产品的销量、平均价格,定量分析销量、单价对各期收入变动的影响;(3)披露丁二烯、苯乙烯等主要原材料价格对公司主要产品价格的影响机制,报告期内公司SBS、SEBS价格的变动情况与上述原材料价格变动是否一致,以及与市场同种产品价格变动是否一致;(4)披露公司SBS、SEBS产品的定价机制,能否转嫁丁二烯、苯乙烯原材料价格变动的风险;(5)按照时间顺序披露报告期内公司生产线的改造、停产检修情况,以及对报告期内开工率、产能、产量的影响;(6)披露公司2018年上半年放宽信用期限的主要客户名单,前后信用政策对比情况,并分析上述客户对2018年收入增长的贡献,公司对其是否实现了真实销售。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查方法、程序和结论,并发表明确意见。

  22、关于主营业务成本。证监会要求公司:(1)说明报告期内对直接材料、直接人工、制造费用各成本项目归集与分配的方式;(2)补充披露SBS、SEBS各自的料、工、费构成,并分析产品成本要素构成的变动原因;(3)说明直接人工成本金额及占比较低的原因及合理性,与生产人员数量是否匹配;(4)披露报告期内各明细产品单位产量消耗的各原材料数量、水、电等,并分析变动原因。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并对公司成本核算的准确性、完整性发表明确意见。

  23、报告期内,公司主营业务毛利率分别为20.77%、22.05%和24.46%,SBS、SEBS毛利率波动均较大。证监会要求公司:(1)补充披露单位材料成本对各产品毛利率的影响,按照月份说明报告期内SBS、SEBS产品单价与原材料价格的对比情况,分析各产品毛利率变动与原材料采购价格变动的匹配性;(2)披露SBS、SEBS两种产品原材料相同但毛利率变动趋势不一致的原因及合理性;(3)说明各产品毛利率在不同客户之间的差异情况及原因;(4)结合可比产品类型,进一步分析公司与可比公司毛利率的差异原因。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  24、证监会要求公司在招股说明书“业务与技术”部分披露所在行业是否为快速扩张期,原材料、产品是否为大宗商品,以及价格的市场透明度情况。

  25、关于其他业务收入。证监会要求公司:(1)在招股说明书“管理层讨论与分析”部分披露其他业务收入中租金收入的主要内容,相关资产信息、承租方、租金定价水平及期限等,以及对应的毛利及毛利率分析;(2)该项业务收入的可持续性,对公司报告期内业绩以及未来持续经营能力的影响。证监会要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  26、关于期间费用。证监会要求公司:(1)结合报告期内销售、管理、研发人员数量、工资水平、考核方法等,披露期间费用中职工薪酬费用的变动原因;(2)结合销售区域、直销客户销量进一步披露报告期内物流费金额及运费率的变动原因;(3)说明报告期销售费用、管理费用用金额较小的原因及合理性,各项目金额大小与公司经营规模是否相匹配;(4)披露报告期内各期研发项目的具体构成、进度,以及研发费用在各个项目间的归集和分配情况,2018年研发费用中材料消耗及动力费用大幅增长的原因及合理性,说明报告期内是否存在研发费用资本化、是否存在将其他成本、费用计入研发费用的情形,说明与研发费用相关的加计扣除情况;(5)进一步披露公司销售费用率显著低于可比公司,以及管理费用率与可比公司的差异原因;(6)结合费用发生的对方单位,说明是否存在关联方或潜在关联方为公司承担或代垫费用的情形。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并对公司期间费用核算的准确性、完整性发表明确意见。

  27、关于股份支付。证监会要求公司详细披露报告期内股份支付费用的明细情况,包括股份授予价格、公允价值及确定依据、人员名单及职务等,说明股份支付费用的计算过程,是否分期计入经常性损益及其依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。证监会要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  28、关于政府补助。证监会要求公司补充披露报告期各期政府补助的主要项目、具体用途、到账时间,以及认定为与收益相关或资产相关的主要依据,计入营业外收入、其他收益、递延收益的划分依据,并说明会计处理过程。证监会要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  29、证监会要求公司说明可比公司的选择过程和依据,样本选择是否适当、充分。证监会要求保荐机构核查并发表明确意见。

  30、关于现金流量表。证监会要求公司:(1)完善招股说明书中“现金流量及资本性支出”部分内容,披露现金流量的构成和变动分析;(2)说明经营活动、投资活动、筹资活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符,披露经营活动现金流量净额持续与当期净利润不匹配的原因。证监会要求公司保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  31、证监会要求公司说明申报材料中的原始报表是否为用于当年度纳税申报的报表。证监会要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  32、报告期各期末,公司应收票据及应收账款账面价值分别为911.31万元、1,551.48万元和11,602.85万元,2018年末大幅增长。证监会要求公司:(1)按照直销、经销补充披露应收票据、应收账款构成,详细分析各类应收票据、应收账款与对应营业收入增长的匹配性;(2)披露公司与主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等,以及报告期内是否发生重大变化;(3)披露2017-2018年公司对宁波瑞林盛祥贸易有限公司、宁波市鄞州博特聚合物新材料有限公司前后信用政策对比情况,上述客户应收账款余额变动对报表中应收账款项目的影响,与公司的交易是否合理、线)说明应收票据背书、贴现是否附追索权,以及相关的会计处理;(5)补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比,并对变动情况作分析,说明公司对应收账款催收的内部控制设计和执行情况;(6)说明公司坏账准备计提政策与可比公司相比是否谨慎合理,对关联方应收账款是否一并计提坏账,坏账准备计提是否充分;(7)将应收票据、应收账款合并计算周转率,并分析与可比公司的差异原因。证监会要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  33、关于应付票据、应付账款和预付款项。证监会要求公司:(1)按照工程设备款、原材料货款、费用款等补充披露应付票据、预付款项构成情况,并分析变动原因;(2)结合原材料采购结算政策,分析披露各期末应付原材料货款、预付款项、应付票据余额与当期原材料采购金额的匹配性,说明应付票据、应付票据余额与采购金额变动趋势不一致的原因及合理性;(3)披露公司报告期各期末预付款项余额、其他非流动资产中预付工程及设备款2018年末余额较大的原因及合理性,说明期后结转情况,是否存在未及时结转为存货或在建工程的情形;(4)披露报告期各期末应付账款账龄情况,说明公司是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情形。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并发表明确意见。

  34、报告期各期末,公司存货的账面价值分别为2,284.29万元、5,794.44万元和8,160.94万元,呈快速增长趋势,主要为原材料。证监会要求公司:(1)分别列示报告期各期末原材料、产成品各明细项目的数量、金额及占比情况,并从数量、单价等方面对在报告期内各原材料、产成品余额的变动原因进行分析,说明存货余额与收入、营业成本变动的匹配性;(2)说明存货中无在产品、发出商品的原因及合理性;(3)按照原材料、产成品明细披露各类存货的库龄,说明报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性,对比可比公司的存货跌价准备计提比例,说明存货跌价准备计提是否充分;(4)披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例,并对变动情况进行分析;(5)说明报告期内存货的入库、领用、发出、盘点等内部控制流程及执行情况。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并发表明确意见。

  35、关于固定资产和在建工程。证监会要求公司:(1)披露主要机械设备和房屋建筑物数量、面积、技术性能等情况,前述情况与公司的经营规模是否匹配;(2)披露公司固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异;(3)披露报告期内新增固定资产项目内容及用途,在建工程在报告期内的结转情况,说明在建工程与固定资产变化的对应关系;(4)说明报告期对固定资产、在建工程减值测试情况,以及减值准备计提的充分性。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并发表明确意见。

  36、证监会要求公司结合与杭州三佑环境科技诉讼败诉的可能性以及预期赔偿金额,说明未计提预计负债的原因及合理性。证监会要求公司保荐机构、申报会计师、公司律师核查并发表明确意见。

  37、证监会要求公司说明截至目前利润分配事项是否实施完毕。证监会要求公司保荐机构、申报会计师核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

  38、证监会要求公司在招股说明书“财务会计信息”部分披露审计意见全文、关键审计事项及其应对措施。

  39、证监会要求公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况,并与行业水平、当地企业进行对比披露,同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。证监会要求保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

  40、证监会要求公司说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。证监会要求保荐机构和申报会计师发表核查意见。

  41、证监会要求保荐机构和申报会计师说明公司财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。证监会要求保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

  42、证监会要求公司及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

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